Omistajaohjauksen periaatteet

Varman sijoitustoiminnan tavoitteena on turvata työeläkejärjestelmän rahoitus pitkällä aikavälillä ja kestävällä tavalla. Tavoitteeseen pyritään mm. hajauttamalla sijoituksia monipuolisesti eri omaisuusluokkiin ja omaisuusluokkien sisällä. Hajauttamisella pyrimme saamaan parhaan mahdollisen tuoton ja turvaamaan eläkkeiden maksaminen markkinatilanteesta riippumatta. Sijoituksia tehdään Suomen lisäksi myös ulkomaille ja ne voivat olla suorien osakesijoituksien lisäksi myös välillisiä. Kaikkien sijoitusten on oltava hallituksen vuosittain vahvistaman sijoitussuunnitelman mukaisia. Suunnitelmassa määritellään mm. sijoittamisen yleiset periaatteet, sijoitusten perusallokaatio, tuotto-, hajautus- ja likviditeettitavoitteet, päätösvaltuudet, ohjausjärjestelmät ja raportointi.

Periaatteet kattavat Varman osakeomistukset sekä Suomessa että ulkomailla. Keskitämme toimemme yhtiöihin ja teemoihin, joissa arvioimme voivamme parhaiten hyödyntää osaamistamme ja joissa vaikutusmahdollisuutemme ovat merkittävät. Varma kuuluu suurimpiin omistajiin tyypillisesti suomalaisissa yhtiöissä. Omistajaohjauksen periaatteiden soveltaminen vaihtelee mm. yhtiöiden kehitysvaiheen ja omistajarakenteen mukaan. Noteeraamattomissa yhtiöissä periaatteita sovelletaan yhtiön erityispiirteet huomioiden.

Varman omistajaohjauksen periaatteiden lähtökohta on osakkeenomistajan asema yhtiössä rahoittajana, jonka tavoitteena on saada pääomalleen tuottoa. Samalla osakkeenomistaja on yhtiön keskeisin riskinkantaja, joka saa tuottonsa vasta muiden sidosryhmien saatua sopimusten mukaisen korvauksensa. Osakkeenomistaja saa tuottoa ainoastaan silloin, kun yhtiön liiketoiminta on pidemmällä aikavälillä voitollista. Tämän turvaamiseksi yhtiön toiminnan seuraaminen ja siihen vaikuttaminen on keskeistä.

Varma saa osakkeenomistajana tietoa yhtiöiden toiminnasta useaa kautta. Yhtiöiden vuosittaisen raportoinnin lisäksi osallistumme yhtiöiden järjestämiin sijoittajatilaisuuksiin ja yhtiökokouksiin. Tapaamme säännöllisesti omistamiemme yhtiöiden johtoa ja hallitusta, etenkin yhtiöissä, joissa Varman omistusosuus on merkittävä. Tapaamisissa keskustellaan yhtiön tavoitteista, mahdollisista haasteista, vastuullisuudesta ja muista asioista jotka ovat tärkeitä yhtiön menestykselle. Tarkoituksenamme on ymmärtää ja arvioida yhtiön ja johdon toimintaa kokonaisuudessaan ja kommunikoida samalla yhtiölle omat linjauksemme ja odotuksemme osakkeenomistajana.

Varman omistajaohjauksen periaatteiden tärkeitä lähtökohtia ovat osakkeenomistajien yhdenvertaisuus, läpinäkyvyys sekä vastuullisuus.

Varma käy vuoropuhelua kohdeyhteisöiden lisäksi myös muiden osakkeenomistajien ja sidosryhmien kanssa. Varma pyrkii vaikuttamaan yhdessä muiden sijoittajien kanssa etenkin silloin, kun Varman omistusosuus yrityksestä on pieni ja toisaalta myös silloin, kun Varmalla ei ole suoraa omistusosuutta. Tällä tavalla epäkohtiin puuttuminen on helpompaa ja tehokkaampaa. Mitä useampi osakkeenomistaja on vaikuttamisprosessin takana, sitä suurempi vaikutus sillä on kohdeyhteisön päätöksentekoon.

Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa osakeyhtiölain mukaisista yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvista asioista. Näistä tärkeimmät ovat hallituksen valinta, varojenjaosta päättäminen, osakkeisiin ja osakepääomaan liittyvät päätökset sekä tilintarkastajan valinta. Edellytämme, että yhtiöt noudattavat normaaleja rotaatiokäytäntöjä tilintarkastajan valinnassa.

Varma lähtökohtaisesti osallistuu omistamiensa yhtiöiden yhtiökokouksiin. 

Varma tukee yhtiökokouksissa yhtiöiden hallitusten ehdotuksia, jos muuhun ei ole perusteltua syytä. Tapauksissa, joissa vastustamme agendalla olevia ehdotuksia, pyrimme keskustelemaan asiasta ja pääsemään kaikkia osapuolia tyydyttävään ratkaisuun. Jos tämä ei ole mahdollista, Varman edustaja osallistuu yhtiökokoukseen ja käyttää puheenvuoron näkökantamme selventämiseksi. Äänestyksen vaatiminen riippuu arviostamme lopputuloksen suhteen.

Edellytämme, että yhtiöt perustelevat tavallisesta poikkeavat esitykset jo yhtiökokouksen kutsussa. Tämä mahdollistaa osakkeenomistajille sujuvan ja informoidun äänestyspäätöksen.

Varman keskeisin keino vaikuttaa yhtiöihin on hallituksen valinnan kautta. Ehdotus hallituksen kokoonpanosta voidaan valmistella yhtiön hallituksessa, osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa tai merkittävien omistajien toimesta. Valmistelutavasta riippumatta näemme luontevana, että kokoonpanosta keskustellaan suurimpien omistajien kanssa. Varma osallistuu osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan yhtiöissä, joissa omistusosuus sen mahdollistaa.

Varman jäsenyydet listayhtiöiden osakkeenomistajien nimitystoimikunnissa

Varma näkee omistajien tärkeimpänä tehtävänä nimittää hallitukseen yhtiön tarpeiden mukaisia, aitoa lisäarvoa tuovia jäseniä, jotka hyvällä hallitustyöskentelyllä mahdollistavat yhtiön pitkän aikavälin menestyksen. Hallituksen rooli on keskeinen etenkin yhtiön strategian ja riskienhallinnan osalta. Vähintään yhtä tärkeä hallituksen tehtävä on toimitusjohtajan valinta ja yhteistyö toimitusjohtajan kanssa.

Organisaatiorakenteiden muutos ja sidosryhmien painoarvon kasvaminen tuovat hallitustyöskentelylle uudentyyppisiä vaatimuksia. Hallituksilta odotetaan aktiivista työskentelyä yhtiön toiminnan pitkäjänteiseksi kehittämiseksi, mutta myös nopeaa reagointia tilanteen niin vaatiessa.

Hallituksella, jonka jäsenet edustavat erityyppisiä taustoja ja osaamista sekä ammatillisen että henkilökohtaisten piirteiden suhteen, on parhaat edellytykset ymmärtää laajasti yhtiön toimintaympäristön asettamat vaatimukset ja olla avoin uusille mahdollisuuksille ja innovaatioille. Monimuotoisuus tuo hyvin määriteltynä selkeää lisäarvoa hallitustyöskentelyyn. Monimuotoisuuden tulee näkyä hallituksen kokoonpanossa jäsenten toisiaan täydentävinä kompetensseina sukupuoli- ja ikäjakauman lisäksi.

Muita linjauksiamme hallitusten valinnan ja kokoonpanon suhteen ovat:

• Pidämme tärkeänä, että hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain joko itsearviointina, nimitystoimikunnan suorittamien haastatteluiden tai ulkopuolisen arvioitsijan avulla.
• Määrittelymme hallitusjäsenten riippumattomuudesta suhteessa yhtiöön ja merkittäviin osakkeenomistajiin perustuu Suomessa hallinnointikoodin suositukseen. Jos yhtiöllä on selkeä pääomistaja, Varma pitää asianmukaisena, että pääomistajan edustaja on myös hallituksen jäsen.
• Suosittelemme, että puheenjohtajan ja toimitusjohtajan roolit ovat lähtökohtaisesti eriytettyjä. Tapauskohtaisesti tästä voidaan poiketa, etenkin tilapäisten järjestelyjen kohdalla.
• Suosittelemme, että pörssiyhtiön toimitusjohtajan hallituspaikkojen lukumäärä muissa pörssiyhtiöissä rajoitetaan kahteen.
• Pidämme hallituksen hallittua uusiutumista ja jatkuvuuden suunnittelua tärkeänä. Seuraajasuunnittelu on erityisen tärkeää puheenjohtajan kohdalla. Hallituskauden normaali suositeltu pituus on kuudesta kymmeneen vuotta.

Hallituksen jäsenten palkkiotasoa määriteltäessä on huomioitava yrityksen tilanne, toiminnan luonne ja laajuus, joka määrittää hallitustyöskentelyn vaativuuden ja odotettavissa olevan työmäärän. Hallituspalkkioiden on oltava kilpailukykyisellä tasolla. Suosittelemme, että puheenjohtajan palkkio on vähintään kaksinkertainen hallituksen jäsenen palkkioon verrattuna. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan roolin vaativuus on hyvä huomioida palkkion tasossa. Luonteva ajankohta arvioida hallituspalkkioiden tasoa ja kehitystä on vuosittaisen yhtiökokouksen yhteydessä.

Varma kannattaa hallituspalkkioiden maksamista osittain osakkeina. Varma näkee positiivisena, että hallitusjäsenet omistavat yhtiön osakkeita.

Yhtiön hallituksen keskeinen tehtävä on määritellä yhtiön tavoitteisiin ja strategiaan sopiva pääomarakenne sekä linjaukset varojenjakotavoista. Yhtiökokous päättää hallituksen esityksen perusteella osingonjaosta ja omien osakkeiden hankkimisesta.

Varma edellyttää, että linjaukset pääomarakenteesta, osingonjaosta ja omien osakkeiden takaisinostosta kommunikoidaan selkeästi osakkeenomistajille.

Varojenjaossa suosimme osingonmaksua omien osakkeiden takaisinoston sijasta. Etenkin kasvuyhtiöissä osakkeen arvonnousu voi olla sijoittajalle merkittävin tuotonlähde.

Yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluu osakeantivaltuutuksesta päättäminen hallituksen ehdotuksen perusteella. Valtuutuksen käyttötarkoitusta ei yleensä määritellä tarkemmin, vaan antivaltuutus annetaan yleiseen käyttöön ja ehdot jäävät hallituksen päätettäviksi. Yhtiökokouksen antama osakeantivaltuutus voi siten vaikuttaa merkittävästi yhtiön omistuspohjaan ja osakkeenomistajien oikeuksiin etenkin tapauksissa, joissa hallituksen saama valtuutus kattaa myös suunnatun annin.

Edellytämme, että kooltaan merkittävät, yleiseen käyttöön haettavat osakeantivaltuutukset eivät pääsääntöisesti sisällä valtuutusta suunnattuun osakeantiin ilman tarkempaa määrittelyä suunnatun annin käyttötarkoituksesta. Osakeantivaltuutus on merkittävä, jos se kattaa yli 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta. Varman kanta on, että osakeantivaltuutus ei saisi ylittää 10:ntä prosenttia ilman perusteltua syytä.

Lisäksi Varma edellyttää, että yhtiökokous päättää osakeantivaltuutusten uusimisesta vuosittain eikä osakeantivaltuutuksen kesto ole yli 18 kk ilman erityistä syytä. Näin hallitukselle annettu valtuutus perustuu mahdollisimman ajankohtaiseen tietoon.

Varma edellyttää, että niissä tapauksissa, joissa vanhoja valtuuksia ei kumota, täytyy ilmoittaa voimassaolevien osakeantivaltuutuksien laajuus kokonaisuudessaan.

Yhtiöiden osakeperusteiset kannustinjärjestelmät voivat antaa hyvän perustelun pidempikestoisen osakeantivaltuutuksen hakuun. Suosittelemme, että osakeantivaltuuksia eriytetään siten, että osa valtuutuksesta on yleiseen käyttöön ja osa osakeannista on tarkoitettu käytettäväksi kannustinjärjestelmissä. Tällöin voidaan määritellä valtuutuksille eri voimassaoloajat esimerkiksi niin, että yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää varten käytettävä osakeantivaltuutus annetaan lain salliman viiden vuoden ajaksi ja vastaavasti yleinen valtuutus annetaan lyhyemmäksi ajaksi. Pidämme tärkeänä, että erittely kannustinjärjestelmiin käytettävistä antivaltuutuksista ilmoitetaan selkeästi yhtiökokouskutsun yhteydessä.

Yhtiön hallituksen tehtäviin kuuluu toimivan ja kannustavan johdon palkitsemisjärjestelmän rakentaminen. Osakkeenomistajan tehtävä on arvioida järjestelmää kokonaisuutena. Arvioinnin edellytyksenä on läpinäkyvä ja selkeä raportointi. Hallinnointikoodin edellyttämät tiedot antavat raportoinnille luontevan lähtökohdan.

Kannustamme sijoituskohteitamme läpinäkyvään palkitsemiseen sekä tarkoituksenmukaisiin palkitsemisjärjestelmiin. Odotamme että sijoituskohteemme raportoivat palkitsemisen mittarit siten, että niistä selviää mihin palkitseminen perustuu. Odotamme myös, että eri mittareiden keskinäiset painoarvot raportoidaan. Näemme hyvänä kehityksenä sen, että yhtiöt ottavat käyttöön olennaiset ja mittavissa olevat vastuullisuuskriteerit.

Hyvin rakennetut osakeperusteiset kannustinjärjestelmät ovat hyvä tapa palkita johtoa yhtiön tuloksen ja omistaja-arvon kasvattamisesta pitkällä aikavälillä. Yhtiön hallituksen tehtävä on selventää osakkeenomistajille yhtiön strategian ja kannustinjärjestelmän välinen yhteys ja arvioida järjestelmän kannustavuutta.

Vastuullisena sijoittajana Varma arvioi sijoituskohteidensa ympäristöön (E), yhteiskuntaan ja sosiaalisiin asioihin (S) sekä hallintotapaan (G) liittyvät olennaiset tekijät sijoituspäätöksissään.

Vastuullisuuden aihepiiri on laaja ja yksittäisten aiheiden painoarvo vaihtelee yhtiöstä ja toimialasta toiseen. Ympäristövastuulla tarkoitetaan yhtiön toimia hallita ja vähentää toimintansa vaikutuksia ympäröivään luontoon ja luonnonvaroihin sekä ympäristön yhtiön toiminnalle asettamien reunaehtojen huomioimista. Yhteiskunta kattaa yhtiön vuorovaikutuksen ympäröivän yhteiskunnan kanssa. Tähän sisältyvät tärkeänä osana yrityksen sisäiset ja ulkoiset sidosryhmät kuten työntekijät ja asiakkaat. Hyvällä hallintotavalla tarkoitetaan organisaation hallintojärjestelmää, jonka avulla organisaation toimintaa johdetaan ja valvotaan sidosryhmien etujen edellyttämällä tavalla. Varma edellyttää omistamiltaan yhtiöiltä hyvää hallintotapaa, johon kuuluu mm. kansainvälisten hyvän hallintotavan suositusten ja voimassaolevien hallinnointikoodien noudattaminen.

Varma keskittää vaikuttamisensa tunnistamiinsa yhtiöiden menestyksen kannalta oleellisiin vastuullisuusaiheisiin ja teemoihin. Painotamme aiheita, joista meillä on kertynyttä osaamista ja joihin pystymme aidosti vaikuttamaan ennalta määriteltyjen tavoitteiden saavuttamiseksi.

Edellytämme, että omistamamme yhtiöt noudattavat toiminnassaan kansainvälisiä normeja ja sopimuksia. Näistä tärkeimmät ovat YK:n Global Compact -yritysvastuualoitteen perustana olevat YK:n ihmisoikeuksia, ympäristöä ja korruptiota koskevat julistukset sekä ILO:n työelämän konventiot.

Seuraamme normirikkomuksia säännöllisellä salkun seulonnalla. Jos yhtiö rikkoo yllämainittuja normeja, yritämme ensin vaikuttaa yhtiöön toimintatapojen muuttamiseksi. Jos vaikuttaminen on pidemmän päälle tuloksetonta, on vaihtoehtomme poissulkea yhtiö salkustamme.

Varman sijoitusten ilmastopolitiikassa sitoudumme kehittämään sijoitustoimintaamme siten, että sijoituksistamme ja sijoitusprosesseistamme tulee Pariisin sopimuksen mukaisia. Lisäksi olemme asettaneet suorille sijoituksillemme hiilijalanjäljen vähentämistavoitteet. Omistajaohjaus on Varmalle etenkin suurten ja muuten merkittävien sijoitusten kohdalla keskeinen keino saavuttaa asetetut tavoitteet.

Odotamme yhtiöiltä selkeää arviointia ja läpinäkyvää raportointia ilmastonmuutoksen nykyisistä ja tulevista vaikutuksista yhtiön liiketoimintaan ja kasvumahdollisuuksiin. Raportoinnin on hyvä kattaa tapa, miten ilmastonmuutos sisällytetään yhtiön hallinnointiin, strategiaan ja riskienhallintaan, etenkin päästöintensiivisillä aloilla. Yhtiön asettamien tavoitteiden ja mittarien raportointi mahdollistaa edistyksen seuraamisen.

Varma analysoi ilmastonmuutoksesta aiheutuvia taloudellisia riskejä ja mahdollisuuksia. Lisäksi raportoimme ilmastoriskeistä TCFD:n (Task Force on Climate related Financial Disclosure) mukaan ja kannustamme yhtiöitä tekemään samoin.

Kun varmalaisten uusista hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksista päätetään, toimitusjohtajan osalta päätöksen tekee Varman hallituksen puheenjohtaja. Johtoryhmään kuuluvan muun johtajan uudesta hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksesta yhteisössä, joka ei ole Varman tytäryritys, päättää hallituksen puheenjohtaja toimitusjohtajan esityksestä ”yksi yli yhden” -periaatteen mukaisesti, kun taas hallitus- tai hallintoneuvostoedustuksesta Varman tytäryrityksessä samoin kuin Varman edustuksesta työeläkealan yhteistoimintayhteisöissä päättää toimitusjohtaja. Muiden varmalaisten osalta päätöksen tekee toimitusjohtaja.

Osallistuminen muiden yhteisöjen hallintoon edellyttää päätöksentekijältä aina sisäpiiri-, lähipiiri-, esteellisyys- ja eturistiriitakysymysten arviointia.

Varmalaisen osallistuminen muiden yhteisöjen hallintoon ei saa

• vaikuttaa Varman sijoitustoiminnan päätöksentekoon haitallisesti
• heikentää luottamusta itsenäisyys- ja riippumattomuusvaatimusten toteutumiselle
• vaarantaa työtehtävien hoitoa Varmassa
• olla Varman edun vastainen

Varmalaisen osallistuessa muiden yhteisöjen hallinnon päätöksentekoon on aina huomioitava

• jäsenyyden tarpeellisuus ja tarkoituksenmukaisuus
• jäsenyydelle asetettavien vaatimusten täyttäminen

Luettelot varmalaisten luottamustoimista löytyvät Hallinto ja organisaatio -sivulta.

Omistajaohjauksen periaatteet ovat Varman hallituksen hyväksymät. Tarkemmista linjauksista vastaa Varmassa omistajaohjauksen ohjausryhmä. Ryhmään kuuluu Varman toimitusjohtaja, sijoitusjohtaja sekä nimitystoimikuntiin osallistujat. Ryhmä päättää omistajaohjauksen periaatteiden käytännön soveltamisesta, käsittelee ajankohtaisia aiheita ja käy läpi tulevia teemoja.

Varman sisäpiirisäännökset otetaan huomioon keskusteluja käytäessä alusta lähtien. Varmalla on sisäpiirintiedon saamisenvaralta selkeät säännökset ja prosessit, joilla toiminnan moitteettomuus varmistetaan. Varma noudattaa sijoittajana yleisiä ammattimaisia sijoittajia koskevia sisäpiirisäännöksiä.Lisäksi Varmalla on sisäiset sisäpiirin tietoa koskeva ohjeet,joissa määritellään tarkat säännöt informaation välittämisellesekä kaupankäyntikieltoon asettamiseen.

Päivitetty: 12/2022